Deadlock

Deadlock i ejeraftaler

‍Ejeraftaler indeholder nogle gange en deadlock provision eller en deadlock resolution clause. Deadlock bruges til at forhindre og løse konflikter i et selskab med to lige store ejere. Ved en ejerfordeling på 50/50 er der risiko for, at driften går i stå på grund af uenigheder mellem ejerne.

Vores kontraktskabelon definerer deadlock således:
”Hvis parterne ikke er i stand til at nå til enighed om forhold, der kræver et bestemt flertal, enighed eller på anden måde med rimelighed kan kategorisere situationen som en deadlock-situation, skal parterne fortsætte på følgende måde.”

For at undgå at uenigheden udvikler sig til en egentlig tvist, gennemføres der først interne forhandlinger. Derefter kan en mægler, advokat eller en upartisk tredjepart inddrages.

Deadlock resolution clause

‍En af de mest almindelige måder at formulere en deadlock resolution clause på er at give begge ejere ret til at afgive et tilbud på den anden ejers andel. Modparten kan frit acceptere eller afvise dette tilbud og kan også selv fremsætte et modtilbud. Dermed har begge ejere en forkøbsret i forhold til køb af aktier.

Prisen kan beregnes på forhånd og vil typisk svare til den højeste pris pr. nominel aktie. Ved uenighed inddrages ofte en revisor. Hvis en aftale nås, kan handlen gennemføres med en overdragelsesaftale.

Andre emner i ejeraftaler

‍En ejeraftale bruges til at regulere de interne aftaler mellem selskabets ejere. Det er vigtigt, at ejeraftalen er specifik og præcis i sin formulering, så potentielle opsigelser, misligholdelser og tvister kan løses retfærdigt.

Aftalen vil også typisk indeholde regler om ophavsret, fortrolighed og – væsentligt – en eventuel aktieoverdragelse. Fordelen ved at udarbejde en lang ejeraftale er, at den kan holdes fortrolig, i modsætning til selskabets offentlige vedtægter.

‍