Fortrolighedsaftale (gensidig)
(Herefter hver især en "Part" og samlet benævnt "Parterne")
Idet Parterne har til hensigt at engagere sig i BESKRIV PROJEKTET ("Projektet"), og i løbet af drøftelserne omkring eller udførelsen af Projektet forventer at udveksle information og oplysningerne til hinanden, som Parterne betragter som fortrolige.
Parterne er derfor blevet enige om følgende:
1. FORTROLIGE OPLYSNINGER
1.1 "Oplysninger" skal betyde alle oplysninger og data (uanset om de er mundtlige eller skriftlige), der videregives fra den ene Part (”Afsender”) til den anden Part (”Modtager”), og som indeholder informationer omkring Partnerne eller Parternes kommercielle anliggender, herunder deres produktion, drift, produkter, ydelser, know-how, forskning, processer, tekniske informationer, prøver, modeller, tegninger, apparater og alle lignende informationer, data og oplysninger.
1.2 Oplysninger skal anses som ”Fortrolige Oplysninger”, hvis:
- Oplysningerne skriftligt angiver, at Oplysningerne er fortrolige
- Afsender mundtligt har oplyst Modtager om fortroligheden af Oplysningerne eller
- Modtager med rimelighed burde have indset, at Oplysningerne er skal behandles som Fortrolige Oplysninger.
1.3 Følgende oplysninger anses dog ikke for Fortrolige Oplysninger, uanset ovenstående:
- Oplysninger, som på tidspunktet for videregivelsen til Modtager, allerede var offentligt tilgængelige eller offentligt kendte;
- Oplysninger, som efter videregivelsen til Modtager bliver offentligt kendte eller offentligt tilgængelige, såfremt dette sker uden Modtagers indblanding eller brud på denne Aftale;
- Oplysninger, som Modtageren bevisligt var i besiddelse af på tidspunktet for videregivelsen fra Afsender og ikke forinden var erhvervet direkte eller indirekte fra Afsender;
- Oplysninger, som Modtager får fra en tredjepart, der ikke har erhvervet oplysningerne direkte eller indirekte fra Afsender, og som lovligt er i besiddelse af de pågældende oplysninger
- Oplysninger, som Modtager bevisligt er blevet uafhængigt udviklet af sine medarbejdere, eller repræsentanter for Modtager uden brug af Fortrolige Oplysninger, modtaget fra Afsender.
2. PARTERNES FORPLIGTELSER
2.1 Parterne skal i henhold til denne Aftale:
- Hemmeligholde Fortrolige Oplysninger og afholde sig fra at videregive Fortrolige Oplysninger til tredjemand.
- Træffe rimelige foranstaltninger for at sikre, at tredjemand ikke utilsigtet kommer i besiddelse af Fortrolige Oplysninger.
- Afholde sig fra at kopiere, reproducere, distribuere eller videregive Fortrolige Oplysninger til andre end ansatte hos Modtager eller repræsentanter, der er direkte involveret i Projektet (forudsat at sådanne ansatte eller repræsentanter er underlagt samme fortrolighed som i denne Aftale.
2.2 En Part skal dog være berettiget til at videregive Fortrolige Oplysninger, hvis det er påkrævet i henhold til lovgivningen eller såfremt offentlige myndigheder påkræver dette.
3. EJERSKAB OG GARANTIER
3.1 Parterne er enige om, at ejerskabet til Fortrolige Oplysninger forbliver Afsenders, og at ingen licens, patent, ophavsret, varemærker eller anden lignende rettighed bliver tildelt Modtageren under denne Aftale.
3.2 Ingen af Parterne er ansvarlige for nøjagtigheden, fuldstændigheden eller brugbarheden af de Fortrolige Oplysninger. Parterne er enige om, at ingen garantier af nogen art angående de Fortrolige Oplysninger, er afgivet i henhold til denne Aftale.
3.3 Afsender garanterer dog, at Afsenderen har ret til at videregive de Fortrolige Oplysninger.
4. IKRAFTTRÆDEN, VARIGHED OG OPSIGELSE
4.1 Aftalen skal være gældende fra datoen for sidste Parts underskrift, men skal inkludere Fortrolige Oplysninger vedrørende Projektet, der er afgivet mellem Parterne forud denne dato.
4.2 Aftalen kan opsiges skriftligt med hensyn til yderligere fremtidige Oplysninger af en Part med 30 dages varsel. Rettigheder og forpligtelser med hensyn til Fortrolige Oplysninger skal dog påhvile en Part i en periode på tre år.
4.3 Ved ophør af Aftalen skal hver Part efter anmodning returnere alt materiale, der indeholder Fortrolige Oplysninger til den anden Part.
5. AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
5.1 De rettigheder og forpligtelser, der tilfalder en Part efter denne Aftale, skal udvides til enhver juridisk enhed, der kontrollerer, kontrolleres af eller er under fælles kontrol med Modtager.
5.2 Aftalen udgør hele grundlaget for behandling af Fortrolige Oplysninger mellem Parterne og erstatter eventuelle tidligere aftaler angående samme.
5.3 Bestemmelserne i Aftalen kan alene ændres eller frafaldes skriftligt mellem Parterne. Ingen fejl eller forsinkelse i udøvelsen af en rettighed i henhold til Aftale skal anses som et afkald på udøvelsen af en sådan rettigheder.
5.4 Aftalen kan ikke overdrages uden forudgående skriftlig samtykke fra den anden Part.
5.5 Aftalen er underlagt lovgivningen i Danmark.
5.6 Enhver tvist som måtte udspringe af Aftalen skal afgøres ved de danske domstole.
Gør dem dynamiske
Tæm dit kaos med et centralt sted til at opbevare og håndtere kontrakter, så du kan analysere, beslutte og handle hurtigere.
Denne artikel omhandler kontrakttypen fortrolighedsaftale (også kendt som en hemmeligholdelsesaftale eller NDA). Her finder du information om indhold, typer og loyalitetspligt.
Man bruger en fortrolighedsaftale til at beskytte en eller flere parters fortrolige oplysninger mod offentliggørelse. Principielt kan man beskytte alle slags oplysninger, men man bruger typisk en fortrolighedsaftale til at beskytte opfindelser, kundelister, økonomiske forhold, patenter og andre forretningshemmeligheder.
Af og til kalder man også vil man også kunne støde på begrebet hemmeligholdelsesaftale, fortrolighedserklæring og nogle gange benyttes den engelske term NDA (Non Disclosure Agreement). En fortrolighedsaftale kan både blive indgået mellem to privatpersoner, en medarbejder og en arbejdsgiver, to selskaber eller en investor og et selskab. Det er i det store og hele underordnet.
Det er altid en god idé at udforme en fortrolighedsaftale, hvis du giver andre adgang til informationer, der kan skade din virksomhed, hvis de skulle komme frem i offentligheden. En fortrololighedsaftale er ligeledes praktisk, hvis du ikke ønsker, at en modpart skal kunne drage fordel af de oplysninger, du deler med vedkommende.
Typisk vil fortrolighedsaftaler også bare være en glimrende foranstaltning, hvis du og en samarbejdspartner vil sikre gensidig tillid. Ønsker du eksempelvis at overdrage en virksomhed, hvorved der er brug for en due diligence og der måske skal underskrives en hensigtserklæring, så kan det være en god idé også at indgå en fortrolighedsaftale, så man i det mindste ikke taber sit forretningsunderlag, hvis handlen skulle gå i vasken.
Det er meget væsentligt at bemærke, at en fortrolighedsaftale kun kan beskytte oplysninger, der ikke allerede er offentliggjorte. Hvis oplysningerne er offentligt tilgængelige, vil de altså ikke kunne være fortrolige og aftalen vil derfor være ugyldig.
Hvad skal der stå i en fortrolighedsaftale?
Der er ikke nogen formkrav til fortrolighedsaftaler, så længe de er underskrevne af begge parter. Der er derfor stor frihed til at udforme aftalen. Ikke desto mindre er der en række afsnit, som man bør have sig for øje, når man udformer en fortrolighedsaftale. Eksempelvis vil man normalt inddrage varigheden af fortroligheden, altså hvor længe parterne er bundet af aftalen. På den måde sikrer man, at ens oplysnigner holdes fortrolige i lang nok tid, eller omvendt kan man sikre sig, at man ikke er stavnsbundet til en aftale for altid.
Dernæst vil man beskrive karakteren af oplysninger, der holdes fortrolige. Det vil sige, hvilke kategorier af oplysninger, som parterne er forpligtede til at hemmeligholde. Her er det en god ide at være så præcis som muligt. Generelt er den gode kontrakt meget specifik og tydelig, fordi den netop er til for at sikre du og modpartens mod senere uenigheder. Hvis man tydeligt beskriver de fortrolige oplysninger, vil der altså være mindre rum til diskussion i tilfælde af offentliggørelse.
Der skal naturligvis også være en konsekvens, hvis man ikke overholder aftalen. Derfor vil man typisk beskrive garantier og diverse bestemmelser om erstatning. Typisk vil man skulle betale et på forhånd aftale pengebeløb eller et beløb svarende til den skade, der er forvoldt.
Slutteligt bør man beskrive proceduren i tilfælde af et tvist. Det kan eksempelvis være værneting, der afgør, hvor en sag skal føres eller måske en aftale om at afgøre uenigheder ved en voldgiftsret.
Det er alfa og omega ved en hver kontrakt, at der skal være en konsekvens ved at bryde aftalen. Ellers er det i og for sig ligegyldigt, at man overhovedet indgik den.
Gensidig eller ensidig fortrolighedsaftale
Man kan både lave fortrolighedsaftaler gensidige og ensidige. Det er afgørende, om det kun er den ene part som skal hemmeligholde fortrolige oplysninger, eller begge parter der har adgang til hinandens hemmelige informationer.
Det vil man typisk afgøre ud fra spørgsmålet om, hvorvidt der er tale om et samarbejde, hvor man gensidigt får indsigt i hinandens arbejdsgang, eller om det er en mere simpel kunde/leverandør-relation. Er der tale om en medarbejder/arbejdsgiver relation, vil man typisk bruge en ensidig fortrolighedsaftale. Arbejdsgiveren vil nemlig automatisk være forpligtet til at beskytte den ansattes fortrolige personoplysninger i overensstemmelse med databeskyttelsesforordningen (GDPR).
Fortrolighed i ansættelseskontrakter
Normalt vil ansættelseskontrakter indeholde afsnit om loyalitet og fortrolighed. Da vil den ansatte være pålagt en tavshedsplig, hvormed vedkommende ikke må sige noget, der kan skade arbejdspladsens omdømme.
En medarbejder er almindeligvis underlagt en loyalitetsforpligtelse, som forhindrer vedkommende i at ytre sig negativt om sin arbejdsplads og arbejdsgiver under ansættelse. Man kan desuden forlænge denne loyalitetspligt med en kundeklausul eller konkurrenceklausul, men der vil den ansatte have ret til at modtage en kompensation. Der blev i 2015 indgået en ny lov for ansættelsesklausuler.
Ofte vil man dog alligevel vælge at bakke en ansættelseskontrakt op med en fortrolighedsaftale (NDA), så man får specificeret hvilke præcise oplysninger og know-how, som medarbejderen ikke må offentliggøre. Det sikrer som ovenfor beskrevet en gensidig tillid. I nogle jobtyper er det tilmed et krav, eksempelvis hvis man arbejder med store mængder følsomme persondata.
En overtrådt fortrolighedsaftale
Hvis en part overtræder fortrolighedsaftalen og dermed misligholder kontrakten, vil man typisk skulle betale en erstatning eller en konventionalbod. Altså et specifikt beløb, der fungerer som kompensation. Det vil man typisk afgøre rammen for på forhånd i fortrolighedsaftalen.
Skabelon til fortrolighedsaftale
Man kan relativt nemt benytte sig af en kontraktskabelon til en fortrolighedsaftale. Det er nemlig en aftaletype, som man kan bruge relativt generisk.
Ovenfor finder du både engelsksprogede og dansksprogede skabeloner, som både gælder til en ensidig og gensidig fortrolighedsaftale (NDA). De er gratis at bruge, såfremt man opretter en bruger på Contractbook. Dér kan du både udforme kontrakter, underskrive dem med en digital signatur og opbevare dem i en cloud.
Ovenstående skabeloner til en fortrolighedsaftale kan både bruges i forbindelse med fastansættelse, hvis man hyrer en konsulent, indleder samarbejde med en anden virksomhed eller måske indgår en aftale om praktik.
Ikke desto mindre kan det være en fordel at søge juridisk rådgivning hos et advokatselskab. Hvis der er tale om særligt værdifulde oplysninger, er det altid en god investering at få en jurakyndig til at gennemse sine sager, så man sikrer sig bedst muligt. Jo højere værdi en aftale har, desto mindre vigtigt er det, at der er styr på den - det er indlysende.
-1.svg){kind=small}
deal with contracts
Ditch the PDF back and forth. Send your contract with Contractbook and stay on top of renewals, deadlines, and obligations with automatic reminders, tasks, and more.
And that's just the beginning...
1. Create contracts in seconds. Generate drafts from your connected tools, a form submission, or templates.
Har du nogensinde prøvet at redigere en PDF? De er designet til at være manipulationssikre og svære at ændre.
Når du sender kontrakter med Contractbook, kan du let foretage ændringer, så de passer til netop din situation. Du kan også spore ændringer med en omfattende revisionshistorik og side-om-side versionssammenligninger. Dette gør forhandlingerne meget nemmere og sikrer, at du altid har overblikket.
Det kan du ikke gøre med en PDF.
Manually processing standardized legal contracts is tedious, error-prone, and (let’s be honest) boring. Let our scanner do the hard work for you.
There are better ways to deal with your contracts.
Ditch Google Docs or static PDFs and let your contract data work for you. Stay on top of renewals, deadlines, and obligations with automatic reminders, tasks, and more — all based on contract data.
And that's just the beginning...