Hensigtserklæring

1. Baggrund

1.1 Hensigtserklæringen indeholder Parternes forståelse med hensyn til den påtænkte oprettelse af et fællesejet selskab, der skal designe, fremstille, markedsføre og sælge [produkter] (“Produkter”) i hele verden (”Selskabet”).
1.2 Formålet med Hensigtserklæringen er at skabe et udgangspunkt for fremtidige drøftelser om en endelig aftale om oprettelsen af Selskabet (”Endelig Aftale”). Hensigtserklæringen med undtagelse af punkt 3, 4, 5, 6, 7 og 8 skaber ikke nogen bindende forpligtelser for Parterne, hverken udtrykkeligt eller stiltiende.

‍

2. Hovedvilkår

2.1 Parterne skal oprette et [selskabsform] i [by], [land], der som sit eneste formål har at designe, fremstille, markedsføre og sælge Produkter i hele verden. Part A skal eje [tal] % og Part B [tal] % af Selskabets selskabskapital.
2.2 Selskabets registrerede og indbetalte selskabskapital skal ved oprettelsen udgøre [beløb][valuta], hvoraf Part A indskyder [tal] % og Part B [tal] % i kontanter og andre værdier end kontanter. Indskuddet af andre værdier end kontanter skal bestå af Part A’s [beskrivelse af værdier] og Part B’s [beskrivelse af værdier]. Parterne skal ikke være forpligtede til at indskyde yderligere kapital i Selskabet.
2.3 Part A skal bidrage med sin ekspertise inden for [beskrivelse af ekspertise], og Part B skal bidrage med sin ekspertise inden for [beskrivelse af ekspertise]. Parterne skal investere så megen tid og arbejdskraft i oprettelsen og driften af Selskabet, som rimeligvis er nødvendig for at sikre en solid platform for vækst.
2.4 Selskabet skal have en bestyrelse, der er ansvarlig for den overordnede og strategiske ledelse af Selskabet. Bestyrelsen skal have [tal] medlemmer, hvoraf Part A udpeger [tal] og Part B [tal] medlemmer. Selskabets generalforsamling vælger de bestyrelsesmedlemmer, som Parterne udpeger, og [tal] yderligere bestyrelsesmedlemmer. Formanden for bestyrelsen vælges af og blandt bestyrelsens medlemmer.
2.5 Selskabet skal have en administrerende direktør, der er ansvarlig for den daglige ledelse af Selskabet. Den administrerende direktør ansættes af Selskabets bestyrelse.
2.6 Alle beslutninger på Selskabets generalforsamling træffes med simpelt stemmeflertal, medmindre gældende lovgivning kræver et særligt stemmeflertal. Alle beslutninger i Selskabets bestyrelse træffes med simpelt stemmeflertal, og formanden har den afgørende stemme i tilfælde af stemmelighed.
2.7 For at en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning er gyldig, skal mere end [tal] % af selskabskapitalen eller bestyrelsesmedlemmerne være til stede. Parterne forpligter sig til at deltage i alle generalforsamlinger og bestyrelsesmøder, medmindre særlige forhold forhindrer det.
2.8 Parterne og personer eller virksomheder, der har en bestemmende indflydelse over en Parts økonomiske og driftsmæssige beslutninger, må ikke konkurrere med Selskabet, så længe de direkte eller indirekte ejer kapitalandele i Selskabet og i en periode på [tal] år derefter.
2.9 Parterne har en gensidig forkøbsret ved salg eller anden overgang af kapitalandele i Selskabet. Prisen for de kapitalandele, der er omfattet af en forkøbsret, skal svare til den pris, som en tredjepart i god tro har tilbudt at købe kapitalandelene for eller, i mangel af et sådant tilbud, kapitalandelenes markedsværdi fastsat af en uafhængig revisor.
2.10 Hvis en Part ønsker at sælge alle sine kapitalandele i Selskabet i henhold til et tilbud afgivet af en tredjepart i god tro, skal den anden Part efter påkrav sælge alle sine kapitalandele i Selskabet til den pågældende tredjemand på samme vilkår. Hvis en Part ønsker at sælge alle sine kapitalandele i Selskabet til en tredjepart, skal den anden Part være berettiget til at sælge alle sine kapitalandele i Selskabet til den pågældende tredjepart på samme vilkår.

‍

3. Endelig Aftale

3.1 Umiddelbart efter indgåelsen af Hensigtserklæringen skal Parterne i god tro indlede forhandlinger om en Endelig Aftale, der indeholder vilkår, som er sædvanlige for oprettelsen af et fællesejet selskab af den påtænkte art, herunder en forretningsplan for Selskabets første 3 (tre) leveår.

4. Eksklusivitet

4.1 Indtil Hensigtserklæringen ophører, må Parterne ikke indlede drøftelser med en tredjepart om et samarbejde, der vedrører design, fremstilling, markedsføring og salg af Produkter.

‍

5. Fortrolighed

5.1 Medmindre der er en lovmæssig forpligtelse til det, må en Part ikke videregive Fortrolige Oplysninger til en tredjepart bortset fra rådgivere, der er underlagt en fortrolighedsforpligtelse, eller bruge Fortrolige Oplysninger til andre formål end vurdering af den påtænkte oprettelse af Selskabet.
5.2 I punkt 5.1 skal ordet ”Fortrolige Oplysninger” omfatte enhver oplysning om den anden Part, som udleveres under Hensigtserklæringen, om den påtænkte oprettelse af Selskabet og om Hensigtserklæringen bortset fra oplysninger, som: (i) er almindeligt tilgængelige for eller kendt af offentligheden, uden at det er resultatet af en Parts uberettigede videregivelse af oplysningerne, eller (ii) en Part opnår fra en anden kilde end den anden Part, forudsat at den pågældende kilde ikke var underlagt en fortrolighedsforpligtelse over for den anden Part med hensyn til oplysningerne.

‍

6. Omkostninger

6.1 Medmindre andet fremgår af en Endelig Aftale, bærer hver Part sine egne omkostninger i forbindelse med forberedelsen og gennemførelsen af en Endelig Aftale og oprettelsen af Selskabet, herunder honorar til jurist og andre professionelle rådgivere.

‍

7. Varighed og ophør

7.1 Hensigtserklæringen træder i kraft, når den er underskrevet af begge Parter, og ophører på det tidligste af følgende tidspunkter: (i) datoen for indgåelse af en Endelig Aftale, og (ii) [dato], medmindre Parterne aftaler at forlænge datoen. Parterne skal ikke have noget krav imod hinanden som følge af Hensigtserklæringens ophør uanset årsag.

‍

8. Andre vilkår

8.1 Hensigtserklæringen indeholder Parternes samlede forståelse med hensyn til den påtænkte oprettelse af Selskabet. Hensigtserklæringen kan kun ændres skriftligt af Parterne.
8.2 Eventuelle uenigheder mellem Parterne, som måtte opstå i forbindelse med Hensigtserklæringen, og som ikke kan afgøres mindeligt, afgøres af en kompetent domstol efter [land] ret med undtagelse af lovvalgsregler.
8.3 Bestemmelserne i punkt 5.1, 5.2, 6.1, 7.1, sidste sætning, 8.2 og 8.3 gælder også efter Hensigtserklæringens ophør uanset årsag.