Ejeraftale

(Hver af ovenstående i det følgende sammen kaldet ”Parterne” og hver for sig ”Part”/”Parten”)

er der indgået følgende ejeraftale (”Ejeraftalen”) angående Parternes ejerskab i [SELSKABETS NAVN], CVR-nr. [NR]

(”Selskabet”).

‍

1. Baggrund, Parter og formål

1.1 Parterne ejer i fællesskab Selskabet og er enige om at drive Selskabet med henblik på at [ANGIV FORMÅL].

1.2 Ejeraftalen har således til formål at regulere Parternes gensidige rettigheder og forpligtelser som kapitalejere i Selskabet, herunder Parternes eventuelle individuelle bidrag.

1.3 Ejeraftalen har mellem Parterne forrang for gældende lov, Selskabets vedtægter, en eventuel forretningsorden for bestyrelsen, en eventuel direktionsinstruks og andre, tidligere indgåede aftaler mellem Parterne om de forhold, der er reguleret i Ejeraftalen.

1.4 I henhold til selskabslovens § 82 er Selskabet ikke bundet af Ejeraftalen.

1.5 Parterne skal stemme på Selskabets generalforsamlinger, så bestemmelserne i Ejeraftalen overholdes. Såfremt en bestemmelse i Ejeraftalen ikke gyldigt kan vedtages eller gennemføres, skal Parterne for så vidt muligt træffe en beslutning, så Parterne stilles efter intentionen i Ejeraftalen.

1.6 Parterne forpligter sig til ikke at indgå aftaler eller påtage sig forpligtelser af nogen art, der kan forhindre, at Parten lever op til bestemmelserne i denne Ejeraftale.

1.7 Parterne forpligter sig til at handle loyalt overfor hinanden og bidrage konstruktivt i det omfang Parterne kan til driften af Selskabet og det angive formål.

1.8 Det er Parternes og Ejernes hensigt hver især at bidrage til Selskabets drift og udvikling. Det er på nuværende tidspunkt hensigten, at:

- A skal

[ANGIV ANSVARSOMRÅDER FOR A]

- B skal

[ANGIV ANSVARSOMRÅDER FOR B]

‍

2. Kapital- og ejerforhold

2.1 Ejeraftalen omfatter Parternes samlede besiddelse af aktier, anparter, kapitalandele og andre eventuelle rettigheder i Selskabet (herefter kaldt ”Anparter"/"Anparterne”). Såfremt en Part erhverver yderligere Anparter i Selskabet – uanset måden – omfattes Partens nye Anparter af Ejeraftalen.

2.2 Ved underskrivelse af Ejeraftalen udgør selskabskapitalen nominelt [ANGIV NOMINEL KAPITAL] kr.

2.3 Selskabskapitalen er fordelt således:

Kapitalejer A

• Antal Anparter [ANTAL]:
• [X]
• Ejerandel [%]:
• [%]

Kapitalejer B

• Antal Anparter [ANTAL]:
• [X]
• Ejerandel [%]:
• [%]

2.4 Ingen Anparter har særlige rettigheder.

2.5 Parterne er ikke forpligtet til at bidrage med yderligere kapital til Selskabet, til at kautionere eller på lignende måde stille sikkerhed for Selskabets forpligtelser.

2.6 Parterne må ikke pantsætte sine Anparter, stille sine Anparter som sikkerhed for forpligtelser eller overføre stemmeretten på sine Anparter til andre uden forudgående samtykke fra Selskabets direktion og under iagttagelse af Ejeraftalens bestemmelser.

2.7 Parterne har ret til forholdsmæssig fortegning af nye Anparter ved enhver kapitalforhøjelse i Selskabet.

2.8 Ingen af Parterne eller Ejerene kan tilpligtes at sælge sine Anparter som følge af sygdom.

2.9 Såfremt A og B er holdingselskaber tiltræder de ultimative personlige ejere (”Ejerne”) Ejeraftalen, ligesom pligter for holdingselskaberne forpligter Ejerne.

3. Generalforsamlingen

3.1 Parterne er berettigede og forpligtede til at være repræsenteret på Selskabets generalforsamlinger. Repræsentation kan ske ved skriftlig fuldmagt.

3.2 Generalforsamlingen indkaldes i overensstemmelse med Selskabets vedtægter.

‍

4. Direktionen

4.1 Selskabets daglige ledelse forestås af en direktion på [ANTAL] medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.

4.2 Direktionen skal træffe beslutninger i overensstemmelse med Ejeraftalen, Selskabets vedtægter og eventuelle forretningsordener. Direktionen træffer beslutninger ved almindeligt simpelt flertal.

4.3 Består direktionen af flere direktører, skal en af disse udnævnes til administrerende direktør.

‍

5. Væsentlige beslutninger

5.1 Beslutninger, som anses for væsentlige (”Væsentlige Beslutninger”), er følgende (dog ikke udtømmende):

5.1.1 Selskabsforhold:
Ændring af Selskabets vedtægter

- Ændring af Selskabets kapital (herunder nedsættelser og forhøjelser af selskabskapitalen)

- Ændring af forretningsordenen for direktionen eller bestyrelsen

- Beslutninger omkring likvidation, spaltning eller fusion

- Etablering eller nedlæggelse af datterselskaber eller filialer

- Væsentlige ændringer af Selskabets strategier og forretningsområder

5.1.2 Økonomiske forhold:

- Optagelse af lån eller forpligtelser, der ikke følger af Selskabets sædvanlige drift

- Forpligtelser ved påtagelse af kaution eller garantier

- Disponering af Selskabets overskud

- Ændring og vedtagelse af Selskabets budgettet

- Forslag til Selskabets revisor

- Ændringer af Selskabets regnskabsmæssige principper

5.1.3 Aftalemæssige forhold:

Køb, salg eller pantsætning af fast ejendom, virksomheder, selskaber, aktiviteter, Anparter eller dele heraf Dispositioner, der overstiger [X] kr. i værdi, og som ikke forinden indgår i Selskabets budgetter.

Indgåelse eller ændringer af aftaler omkring lejemål, licenser eller betydningsfulde kontrakter
5.1.4 Ansættelses- og personlige forhold:

Ansættelse eller afskedigelse af ledende medarbejdere

Indgåelse, ændring, opsigelse eller ophævelse af aftaler mellem Selskabet, Parterne og/eller Ejerne, herunder ansættelseskontrakter, udviklingsaftaler, samarbejdsaftaler og udstedelse af optioner til ledelsen

Fastsættelse af løn eller vederlag til Parterne, Ejerne eller nogle af disses nærtstående.
5.1.5 Andre forhold:

Beslutninger, der ikke er sædvanlige, set i forhold til Selskabets almindelige drift, eller som i øvrigt har stor betydning for Selskabet.

5.2 Beslutninger om forhold under Selskabsforhold og Økonomiske forhold skal vedtages af generalforsamlingen.

5.3 Beslutninger om forhold under Aftalemæssige forhold, Ansættelses- og personlige forhold og Andre forhold træffes så vidt muligt af direktionen, med mindre forholdene eller omstændighederne tilsiger andet.

‍

6. Udbytte

6.1 Selskabets udbyttepolitik skal tilskynde en sund og forsvarlig drift af Selskabet og skal løbende tilrettelægges efter passende hensyn til markedet, konkurrencen og udviklingen heri.

‍

7. Anpartsovergang

7.1 Ved ”Anpartsovergang” forstås de situationer, hvor Anparter overgår fra en Part til en anden Part eller en tredjepart, uanset om dette sker ved, at Anparterne helt eller delvist overdrages til eje, hvad enten dette sker ved salg, gave, arv eller enhver form for kreditorforfølgning.

7.2 Anpartsovergang er betinget af, at erhververen og en eventuel ultimativ ejer af Anparterne tiltræder Ejeraftalen som Part(er).

7.3 Prisen eller købskursen for Anparterne som en revisor måtte fremkomme med er i alle tilfælde endelig og kan ikke udgøre grundlag for en tvist, medmindre det er åbenlyst, at revisors beregning er behæftet med væsentlige fejl.

7.4 Stemmeretter til Anparter kan kun overdrages sammen med Anparterne.

7.5 Forkøbsret

7.5.1 Såfremt en Part (den ”Sælgende Part”) ønsker at overdrage sine Anparter i Selskabet til en tredjepart, har de andre Parter (den/de ”Forkøbsberettigede Part(er)”) forholdsmæssig forkøbsret hertil. Den Sælgende Part skal oplyse den Forkøbsberettigede Part om, hvem tredjeparten er, og hvad købsvilkårene for Anparterne er.

7.5.2 Har tredjeparten fremsendt tilbud til den Sælgende Part, skal den Forkøbsberettigede Part have tilsendt tilbuddet hurtigst muligt af den Sælgende Part. Har tredjeparten ikke fremsendt tilbud, skal den Sælgende Part dokumentere hvilken pris og vilkår, tredjeparten vil erhverve Anparterne.

7.5.3 Købskursen for forkøbsretten udgør således den pris, som tredjeparten vil erhverve den Sælgende Parts Anparter til.

7.5.4 Såfremt der er berettigede indsigelser imod tredjepartens uafhængighed, evne eller vilje til at erhverve Anparterne til den oplyste købskurs, kan den Forkøbsberettigede Part indtil 30 dage efter at være blevet oplyst om forkøbsretten og købskursen lade Selskabets revisor (eller en uafhængig statsautoriseret revisor udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer) beregne købskursen.

7.5.5 Honorar til revisor bæres af Selskabet.

7.5.6 Den/de Forkøbsberettigede Parter skal gøre forkøbsretten gældende senest tre uger efter at have modtaget tilbud, dokumentation for købskurs eller den af revisor beregnede pris. Såfremt den/de Forkøbsberettigede Parter ikke gør forkøbsretten gældende inden udløbet af denne frist, eller ønsker den Forkøbsberettigede Part ikke at gøre forkøbsretten gældende, er den Sælgende Part berettiget til at overdrage sine Anparter til tredjemand.

7.5.7 Overdragelsen skal ske til den pris og på de vilkår, som er angivet i tilbuddet, dokumentationen for købskursen eller den af revisor udregnede pris. Er overdragelsen ikke gennemført inden 30 dage efter udløbet af fristen for den Forkøbsberettigede Parts udnyttelse af forkøbsretten, vil den Sælgende Parts Anparter herefter blive omfattet af Ejeraftalens bestemmelser om Anpartsovergang.

7.6 Køberet

7.6.1 Ved andre former for overgang af Anparterne end forkøbsretten nævnt ovenfor, herunder kreditorforfølgning, betalingsstandsning, tvangsakkord, udlæg, rekonstruktion, konkurs og lignende eller andet, og ved en Parts væsentlige misligholdelse af Ejeraftalen, har de andre Parter køberet til den pågældende Parts Anparter i Selskabet.

7.6.2 Hvis en Part ønsker at udnytte sin køberet, skal Parten meddele dette til den pågældende Part (eller denne Parts repræsentant, fx kurator, rekonstruktør mv.) inden 30 dage efter at være blevet bekendt med det forhold, der har udløst køberetten.

7.6.3 Parten skal endvidere inden 30 dages fristen anmode Selskabets revisor (eller en uafhængig statsautoriseret revisor udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer) om at beregne købskursen.

7.6.4 Ønsker en Part herefter at udnytte køberetten skal pågældende Part senest 30 dage efter, at købskursen er meddelt af revisor, meddele den pågældende Part herom. Overdragelsen af Anparterne skal herefter effektueres ved kontant betaling senest to måneder efter afgivelse af meddelelse til den pågældende Part (eller Partens repræsentant).

‍

8. Dead-lock

8.1 Kan Parterne ikke nå til enighed om forhold, der kræver en vis majoritet, enighed eller på anden måde med rimelighed kan kategorisere situationen, som en ”Dead-lock”-situation, skal Parterne gå frem efter følgende procedure:

8.1.1 Uenighederne skal først søges løst ved forhandling mellem Parterne – evt. med inddragelse af advokat eller tredjepart som mediator.

8.1.2 Medfører ovenstående ikke en løsning inden to uger fra første forhandling mellem Parterne, kan enhver af Parterne herefter byde på de andre Parters Anparter i op til to uger. Buddet skal omfatte alle Anparter og er betinget af kontant betaling inden to uger efter udløbet af bud-perioden. Bud skal indleveres til aftalt advokat, eller ved uenighed herom, til Selskabets revisor. Det bud, der angiver den højeste pris pr. nominel Anpart får straks retten og pligten til at købe de andre Parters Anparter til den angivne pris.

8.1.3 Afgiver ingen af Parterne bud, kan enhver af Parterne kræve, at Selskabets likvideres. Ved uenighed ved udpegelsen af advokat, udpeger Selskabets revisor eller Advokatsamfundet en advokat.

8.2 Parterne kan uanset en Dead-lock-situation ikke afstå fra at træffe beslutninger eller foretage foranstaltninger, som er nødvendige for at overholde lovgivningen, mindske eller undgå betydelige tab, bøder og lignende. En Part er berettiget til på egen hånd at foretage sådanne handlinger, såfremt de andre Parter ikke ønsker at deltage efter at have fået meddelelse om den påtænkte handling og konsekvenserne af ikke at foretage handlingen.

‍

9. Misligholdelse

9.1 Misligholder en Part væsentligt sine forpligtelser efter Ejeraftalen eller i medfør af eventuelle forpligtelser i henhold til vedkommendes ansættelsesforhold eller samarbejde i øvrigt med Selskabet, og kan den væsentlige misligholdelse ikke med rimelighed udbedres inden 14 dage efter, at påkrav herom er fremsat, kan Parterne kræve, at den misligholdende Part overdrager samtlige sine Anparter i Selskabet. Som væsentlig misligholdelse anses også en Parts konkurs, rekonstruktionsbehandling lignende insolvenssituationer.

9.2 Købesummen for Anparterne fastsættes af revisor (eller en uafhængig statsautoriseret revisor udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer). Købesummen reduceres dog med 25%. Den misligholdende Part afholder omkostningerne til revisor.

9.3 Den pågældende Part skal derudover med øjeblikkelig virkning fratræde sin eventuelle stilling i selskabet.

9.4 Parterne og/eller Selskabet kan herudover gøre almindelige misligholdelsesbeføjelser og erstatningsregler gældende over for den misligholdende Part.

‍

10. Opsigelse

10.1 Ejeraftalen er uopsigelig.

10.2 En Part er bundet af Ejeraftalen, så længe Parten ejer Anparter i Selskabet, (og efter omstændighederne efter Parten har afhændet sine Anparter for så vidt angår de bestemmelser, der efter sin natur eller ordlyd pålægger Parten forpligtelser i tiden efter, at Parten ikke længere er part til Ejeraftalen.

‍

11. Forbud mod konkurrerende virksomhed

11.1 Er en Part kapitalejer i Selskabet, er Parten ikke berettiget til - hverken direkte eller indirekte - at deltage i eller på anden måde være involveret i foretagender, der direkte eller indirekte konkurrerer med Selskabet.

11.2 Ovenstående forbud mod konkurrerende virksomhed gælder i en periode på [X] måneder efter, at en Part er ophørt med at være kapitalejer i Selskabet, dog bortses fra de tilfælde, hvor Selskabets ophører.

11.3 Overtrædelse af forbuddet mod konkurrerende virksomhed medfører, ud over almindeligt erstatningsansvar, en bod på [X] kr. til Selskabet. Betaling af boden gør ikke overtrædelsen retmæssig. En overtrædelse kan imødegås ved fogedforbud uden sikkerhedsstillelse.

11.4 Forbuddet skal ikke omfatte virksomheder, organisationer, ejerskaber mv., som en Part var involveret i på tidspunktet for Ejeraftalens indgåelse.

‍

12.Tavshedspligt

12.1 Parterne er underlagt tavshedspligt i forhold til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af kapitalejere, bestyrelsesmedlemmer eller ansat i Selskabet. Dette gælder ikke for forhold, som i) efter omstændighederne skal bringes til tredjemands kundskab, ii) er offentligt kendte eller offentligt tilgængelige eller iii) skal oplyses i henhold til lov.

‍

13. Immaterielle rettigheder

13.1 Immaterielle rettigheder, der måtte opstå i forbindelse med Parternes arbejde for eller i samarbejde med Selskabet, overgår automatisk uden yderligere vederlag til Selskabet.

‍

14. Tvister og lovvalg

14.1 Ejeraftalen, tvister herom eller gyldigheden heraf, er underlagt dansk ret.

14.2 Tvister mellem Parterne, Ejerne og/eller Selskabet vedrørende Ejeraftalen eller andre aftaler imellem Parterne, Ejerne og/eller Selskabet, skal søges løst ved forhandling.

14.3 Kan tvisten ikke løses ved forhandling, skal den afgøres endeligt ved de danske domstole med Københavns Byret som rette værneting.

‍

15. Andre forhold

15.1 I Selskabets ejerbog skal det noteres, at der vedrørende Parternes Anparter er indgået nærværende Ejeraftale, som har indflydelse på Anparters rettigheder.

15.2 Ejeraftalens indhold kan ikke ændres uden aftale mellem Parterne. Parterne skal hvert år i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling drøfte, hvorvidt Ejeraftalen skal revideres.

15.3 Ejeraftalen er bindende for Parterne i den periode Parterne ejer Anparter i Selskabet, og som det fremgår af visse respektive bestemmelser, også i tiden derefter.

15.4

[Angiv evt. andre forhold]

‍