Overdragelsesaftale
(Hver af parterne for sig kaldet ”Part” og samlet ”Parterne”.)
I selskabet:
NAVN
CVR
(”Selskabet”)
- Idet Sælger ejer anparter i Selskabet og ønsker at overdrage disse til Køber og
- Idet Køber ønsker at erhverve Anparterne fra Sælger
er Sælger og Køber blevet enige om følgende:
1. Anparterne
1.1 Sælger overdrager for nominelt BELØB kr. anparter (”Anparterne”) i Selskabet til Køber.
1.2 Alle rettigheder til Anparterne, herunder stemmerettigheder og retten til udbytte, overgår til Køber fra Overtagelsesdagen.
1.3 Overdragelsen noteres i Selskabets ejerbog og ejerregister, og de herefter ændrede forhold registreres om nødvendigt i Det Offentlige Ejerregister hos Erhvervsstyrelsen. Både Køber og Sælger skal uden ugrundet ophold være hinanden behjælpelig med at formalisere ovenstående forhold.
2. Overtagelsesdagen
2.1 ”Overtagelsesdagen” er aftalt til at være den DATO.
3. Købesummen
3.1 Købesummen for Anparterne er mellem Parterne aftalt til PRIS kr. (”Købesummen”).
3.2 Købesummen berigtiges kontant ved overførelse af Købesummen til Sælgers bankkonto i ANGIV BANK, reg.nr REG. NR., konto nr. KONTO. NR.
3.3 Købesummen overføres senest X dage efter, at Parterne har underskrevet Aftalen.
4. Sælgers erklæringer
4.1 Sælger erklærer hermed, at:
- Sælger ejer Anparterne og har fuldstændig adkomst til Anparterne
- der ikke er tredjemandsrettigheder over Anparterne af nogen art, herunder pantsætning eller anden sikkerhedsstillelse
- der ikke Sælger bekendt er forhold til hinder for, at Sælger overdrager Anparterne til Køber
- der ikke i Selskabet er udestående skyldige beløb til det offentlige, herunder fx moms, skatter, afgifter mv.
- YDERLIGERE ERKLÆRINGER
5. Betingelser
5.1 Overdragelsen af Anparterne er betinget af betalingen af Købesummen – ligesom betalingen af Købesummen er betinget af en gyldig overdragelse af Anparterne. Der skal i den forbindelse anses for at være samtidighed mellem Overdragelsen og betalingen af købesummen, uanset at der tidsmæssigt er en forskydning.
5.2 I tilfælde af forsinkelse eller manglende betaling af Købesummen, er Sælger berettiget til enten i) at fastholde Overdragelsen og kræve Købesummen betalt inden ANTAL dage efter påkrav, eller ii) til at ophæve Aftalen, hvorefter Sælger kan beholde Anparterne.
5.3 Sælger vil desuden være berettiget til at kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler.
6. Omkostninger
6.1 Hver Part afholder egne omkostninger, der måtte være forbundet med Overdragelsen.
7. Lov og værneting
7.1 Aftalen er underlagt dansk ret.
7.2 Enhver tvist der måtte udspringe fra Aftalen skal afgøres ved ANGIV RET.
Gør dem dynamiske
Tæm dit kaos med et centralt sted til at opbevare og håndtere kontrakter, så du kan analysere, beslutte og handle hurtigere.
En overdragelsesaftale dokumenterer salget af et selskabs anparter eller aktier. Aftalen beskriver først og fremmest mængden af anparter, købesummen og overdragelsesdatoen, men det er også muligt at definere en række vilkår og betingelser. På den måde er en overdragelsesaftale en slags købs- og salgsaftale for selskaber.
De veksler mellem at være simple dokumenter, der angiver de grundlæggende forhold ved overdragelsen til lange og meget komplicerede aftaler med diverse klausuler og forbehold. Der kan nemlig være mange slags aktiver i en virksomhed. Eksempelvis skal det være tydeligt aftalt, om overdragelsen af anparter også omfatter ejendomme, forskellige fordringer og ikke mindst pantenter og andre ophavsretlige elementer.
Når man indgår en overdragelsesaftale, skal man opdatere sin ejerbog. Typisk vil den nye ejer også blive indskrevet i en eventuel ejeraftale.
Indhold i en overdragelsesaftale
Først og fremmest skal man identificere selskabet med navn og CVR-nummer, samt de to parter der indgår handlen. Dernæst skal man beskrive de anparter, som overgår til køberen: Antal, beløb og tilhørende stemmeret. Andre mere grundlæggende oplysinger er naturligvis købssummen og overgangsdatoen for salget. Der kan også være nogle praktisk omstændigheder ved salget, som er værd at bemærke; eksempelvis hvem der afholder udgifter for overdragelsen.
Ud over de grundlæggende informationer er der typisk nogle betingelser og nogle erklæringer. Førstenævnte kunne være konkurrenceklausuler, videresalgsklausuler og garantier fra begge parter. Sidstenævnte kunne være erklæringer om gæld til det offentlige og afkald på forkøbsrettigheder.
Sidst men ikke mindst vil man typisk også have et afsnit om lovvalg og værneting, hvor man klargør nogle fælles spilleregler i tilfælde af en tvist. Her kan man også beskrive, om man vælger at afgøre sine uenigheder ved en domstol eller en voldgiftsret.
Undersøgelsespligt ved overdragelse
Når man køber anparter i et selskab, er det altid en god idé at foretage en undersøgelse af selskabet. Det kaldes også en due diligence. Her gennemgår man selskabets aktiver og passiver, tidligere årsrapporter, egenkapital, væsentlige juridiske og medarbejdernes evner, så man sikrer sig, at virksomheden er overlevelsesdygtig og stærk. Typisk vil man bruge et afsnit om garantier i overdragelsesaftalen, så man sikrer sig imod snyd.
-1.svg){kind=small}
Der findes bedre måder at håndtere dine kontrakter på.
Drop Google Docs eller en statisk PDF og udnyt potentialet i Contractbook-appen. Tæm dit kaos med et centralt sted til at opbevare og håndtere kontrakter, så du kan analysere, beslutte og handle hurtigere!
Brug i Contractbook
