Vedtægter ApS

Vedtægter er en række interne retningslinker for et selskab, som det er lovpligtigt at udforme og overgive til Erhvervsstyrelsen, når man stifter et selskab. Det gælder uanset, om man stifter et iværksætterselskab, et aktieselskab eller et anpartsselskab. En virksomheds vedtægter er da, ligesom en ejerbog og et stiftelsesdokument, en del af den grundlæggende pakke af dokumenter, som et hvert startup skal have styr på.

Reglerne for vedtægter fremgår af Selskabslovens § 28 og 29. Her finder man de specifikke krav til, hvad der som minimum skal fremgå i en virksomheds vedtægter. Det kan du læse mere om nedenfor eller i vores særskilte artikel om selskabsloven. Ovenfor finder du en række skabeloner til vedtægter for de respektive selskabsformer, som du nemt selv kan udfylde, underskrive og uploade på Virk.dk, hvor det er lovpligtigt at have dem. De er altså en forudsætning for, at du kan have et momsregistreret selskab med CVR-nummer.

Hvad skal vedtægter indeholde?

Ifølge selskabsloven skal vedtægter indeholde en række specifikke informationer:

• Selskabets navn og formål skal angives. Først og fremmest skal det nemlig være muligt at identificere selskabet. Formålet med et selskab kan kan eksempelvis være, hvis du har et holdingselskab eller det kan være at drive forretning inden for et specifikt område. Det er vigtigt, at du angiver, hvilken selskabsform du har valgt i selve navnet. På den måde kan eksempelvis leverandører tage stilling til, om de vil samarbejde med din virksomhed på baggrund af selskabsformen og dermed, hvordan du hæfter i tilfælde af, at du ikke kan betale dem.
• Selskabskapitalens størrelse (antal og værdi) skal desuden fremgå, da det også har indflydelse på, hvilken selskabsform du vælger at oprette. Et IVS kan oprettes for 1 kroner, et ApS for 50.000 kroner og et aktieselskab skal mindst have en egenkapital på 500.000 kroner.
• Rettigheder forbundet med ejerskab af andele. Det kunne eksempelvis være, hvilke stemmerettigheder der er forbundet med at eje andele. Magtforholdet er eksempelvis vigtigt, hvis du har et partnerselskab.
• Ledelsens (bestyrelse og/eller direktion) struktur og sammensætning. Alle navne på bestyrelsesmedlemmer skal fremgå og nogle vælger også at angive tegningsregel her, selvom det ikke er et krav. Det vil altså sige, at man kan vælge at nedfælde, hvem der kan tegne selskabet udadtil. Det er vigtigt, at du tager stilling til, om du vil have en bestyrelse til at varetage den strategiske ledelse. Ellers kan du vælge at have en direktion som både varetager den daglige og den strategiske ledelse.
• Proceduren for indkaldelse til generalforsamling (frister og formelle krav), hvor du gennemgår og vedtager årsregnskabet.
• Selskabets regnskabsår og eventuelt ophørstidspunkt for selskabet. De fleste selskaber vil ikke have et ophørstidspunkt, men det er altså muligt at indskrive en slags udløbsdato.

Hvad kan vedtægter indeholde?

Vedtægter er offentligt tilgængelige, så det kan være en fordel at holde vedtægterne korte og til det allermest nødvendige. Da kan man i stedet specificere detaljer i en ejeraftale, som er fortrolig. Man kan altså lave dem ret standardiserede, særligt også hvis man har et skuffeselskab uden aktivt formål. På den måde sikrer man, at konkurrenterne får minimal indsigt i virksomhedens interne formål. Det er dog kun meningsfuldt at oprette en ejeraftale, hvis der er mere end en ejer af selskabet.

Det er dog almindeligt, at vedtægterne indeholder beskrivelser af forkøbsret til andele, samtykke til overdragelse af andele og tegningsret, altså hvem der kan tegne selskabet udadtil ved at forpligte og repræsentere selskabet. Det kan med fordel specificeres eksempelvis i en direktørkontrakt. Du kan læse denne artikel om, hvorfor du skal holde vedtægterne på et minimum og i stedet udarbejde dine udførlige retningslinjer andetsteds.

Vedtægter er obligatoriske og dermed meget essentielle, men det vil altid være muligt at ændre i dem. Det vil man typisk gøre ved en generalforsamling. Det kan være sig en ordinær eller en ekstraordninær en af slagsen.