VIRK - Eksempel på forsknings- og udviklingsaftale

§ 1. Parterne

Mellem ovenstående parter indgås dags dato følgende aftale vedrørende fælles forskning og udvikling.

‍

§ 2. Definitioner

De kursiverede betegnelser nedenfor anvendes i denne Forsknings- og Udviklingsaftale med følgende betydning:

Ved FoU-aftale forstås denne Forsknings- og Udviklingsaftale inkl. alle bilag.

Ved FoU-samarbejde forstås det samarbejde, som følger af FoU-aftalen.

Ved Part/Parter forstås A og B hver for sig, respektive A og B tilsammen.

Ved Produkt forstås (beskrivelse af produkt), der er resultat af FoU-samarbejdet.

Ved Produktbeskrivelse forstås Parternes i fællesskab udarbejdede skitser og specifikationer vedhæftet som bilag x, der angiver de grundlæggende ideer og funktionskrav til Produktet.

Ved Projektbeskrivelse forstås det vedhæftede bilag x, der beskriver formål, fagligt indhold, aktivitetsplan, tidsplan, budget og organisering.

‍

§ 3. Formål

A har gennem sin hidtil drevne virksomhed med (beskrivelse af arbejdsområde) opnået en betydelig og detaljeret knowhow om (beskrivelse af knowhow).

B har gennem sin hidtil drevne virksomhed med (beskrivelse af arbejdsområde) opnået en betydelig og detaljeret knowhow om (beskrivelse af knowhow).

A er indehaver af de i bilag x anførte immaterialrettigheder.

B er indehaver af de i bilag x anførte immaterialrettigheder.

Parterne ønsker gennem anvendelse af ovenstående knowhow sammen at udvikle Produktet med det formål, at det fremover kan anvendes af Parterne, som beskrevet i Projektbeskrivelsen.

‍

§ 4. Projektbeskrivelsen

Parterne er enige om at følge Projektbeskrivelsen.

Projektbeskrivelsen kan kun ændres ved skriftlig aftale mellem Parterne.

‍

§ 5. Forholdet til tredjemand

Tredjemand kan inddrages i samarbejdet - enten som konsulent, underleverandør el. lign.

Parterne skal dog være enige om de nærmere vilkår herfor. Disse vilkår vedtages skriftligt og vedhæftes denne FoU-aftale som tillæg.

FoU-aftalen kan ikke overdrages til tredjemand, medmindre andet skriftligt aftales.

‍

§ 6. Parternes bidrag

Parterne forpligter sig til efter bedste evne at arbejde for og samarbejde om en realisering af FoU-aftalens formål, herunder at tilvejebringe de hertil aftalte ressourcer og den fornødne faglige kompetence.

Parterne forpligter sig til at bidrage finansielt til FoU-samarbejdet i overensstemmelse med Projektbeskrivelsen.

Parterne bidrager herudover med de i bilag x beskrevne maskiner, råvarer og materialer samt stiller det i bilag x angivne personale til rådighed for FoU-samarbejdet.

Lokaler beliggende (adresse) stilles til rådighed af (navn). Den overvejende del af FoU-samarbejdet forudsættes at foregå fra ovennævnte lokaler.

Parterne forpligter sig endvidere til ubetinget at stille al deres relevante viden og knowhow til rådighed for FoU-samarbejdet.

‍

§ 7. Ejendomsret til parternes materialer, udstyr mv.

Ejendomsretten til maskiner, udstyr og værktøjer af enhver art samt til immaterielle rettigheder tilkommer den Part, der har stillet det til rådighed for FoU-samarbejdet.

Maskiner, udstyr og værktøjer af enhver art anskaffet for fælles regning af Parterne til brug for FoU-samarbejdet tilhører Parterne i fællesskab.

Parterne påser, at de fælles materialer og faciliteter er tilstrækkeligt forsikrede. Merudgifter i den forbindelse deles ligeligt mellem Parterne.

‍

§ 8. Projektledelse

Parterne udpeger i fællesskab en projektledelse. Projektledelsen skal have ansvaret for den overordnede styring af FoU-samarbejdet.

Projektledelsens nærmere beføjelser og øvrige forpligtelser er beskrevet i bilag x.

Projektledelsen udarbejder månedsrapporter til Parterne over FoU-samarbejdets forløb med angivelse af blandt andet opnåede resultater, opståede vanskeligheder, eventuelle nødvendige ændringer af Projektbeskrivelsen og tidsmæssig samt økonomisk status. Månedsrapporterne gennemgås under et månedligt møde mellem Parterne og projektledelsen.

‍

§ 9. Økonomi

FoU-samarbejdet skal foregå inden for rammerne af Projektbeskrivelsen.

Alle omkostninger i forbindelse med FoU-samarbejdet opgøres månedsvis og deles mellem Parterne. Opgørelsen skal indgå i den økonomiske status, der er indeholdt i månedsrapporteringen. Samtlige omkostninger skal dokumenteres i form af fakturær attesteret af projektledelsen, lønsedler, timesedler o. lign.

Alle mellemregninger udlignes xx dage efter månedsrapporteringen. Herefter beregnes en rente på xx %.

‍

§ 10. Ejendomsret til Produktet

Ejendomsretten til Produktet skal tilkomme Parterne i fællesskab, så de hver især kan udnytte resultaterne af FoU-samarbejdet i overensstemmelse med Projektbeskrivelsen.

Ejendomsretten og udnyttelsesrettighederne til sådanne resultater, der ikke har været tilsigtet med FoU-samarbejdet, tilkommer ligeledes Parterne i fællesskab.

Alle dokumenter, tegninger, manualer m.v. tilhører Parterne i fællesskab, medmindre andet er aftalt.

‍

§ 11. Immaterialretlig beskyttelse af Produktet

Hvis det er sandsynligt, at Produktet kan immaterialretligt beskyttes, retter Parterne i fællesskab henvendelse til en professionel rådgiver for en nærmere afklaring heraf, medmindre andet skriftligt aftales.

Hvis Produktet søges immaterialretligt beskyttet, uden at den ene Part ønsker at deltage i de omkostninger, der er forbundet hermed, kan den anden Part gennemføre beskyttelsen alene.

Den Part, der ikke opnår immaterialretlig beskyttelse, gives uigenkaldelig, royaltyfri, uoverdragelig, ikke-eksklusiv licens til i xx år at anvende Produktet, som forudsat i denne FoU-aftale.

Al anden udnyttelse af rettighederne er ikke tilladt, medmindre det aftales særskilt og skriftligt mellem Parterne.

‍

§ 12. Hemmeligholdelse

Al information, alle dokumenter - herunder tegninger, specifikationer, manualer samt FoU-aftalen - og al viden, som den ene Part har overladt den anden Part, eller som Parterne får kendskab til i forbindelse med FoU-aftalen, samt al sådan viden, der er udviklet i fællesskab, forpligter den anden Part sig til at hemmeligholde og behandle konfidentielt, så det ikke kommer til uvedkommende tredjemands kundskab.

Undtaget er information, dokumenter og viden, der er eller bliver almindeligt kendt, og/eller som i øvrigt på retmæssig måde er eller bliver erhvervet af Parterne, jf. tillige den som bilag x vedhæftede hemmeligholdelsesaftale, som Parterne har indgået forud for FoU-aftalen, og som fortsat er gældende sammen med FoU-aftalen.

Parterne forpligter sig til at forebygge og forhindre uretmæssigt brug og kopiering af det nævnte materiale, at mærke dette konfidentielt og at pålægge det personale, der er beskæftiget med FoU-samarbejdet, samt de med Parterne koncernforbundne selskaber samme hemmeligholdelsesforpligtelse som Parterne.

Parterne skal være enige om udformningen af materiale og information, der skal offentliggøres.

Hemmeligholdelsesforpligtelsen fortsætter såvel under FoU-aftalen som i ubegrænset tid efter FoU-aftalens ophør. I tilfælde af brud på hemmeligholdelsesforpligtelsen finder bestemmelsen om konventionalbod for overtrædelse af konkurrenceklausulen tilsvarende anvendelse.

‍

§ 13. Konkurrenceklausul

Parterne må ikke, så længe FoU-aftalen er gældende og x år herefter, hverken direkte eller indirekte på nogen måde påtage sig eller indgå i lignende udviklingssamarbejder om udvikling af produkter, der direkte eller indirekte kan konkurrere med Produktet.

Den Part, der er udtrådt af FoU-samarbejdet, må heller ikke, så længe Produktet er under udvikling af den anden Part, indgå i sådanne udviklingssamarbejder.

Hvis konkurrenceklausulen overtrædes, forfalder en konventionalbod stor kr. xx for hver gang, overtrædelse sker.

Konventionalboden er ikke til hinder for, at den krænkede Part kan fremsætte erstatningskrav for dokumenteret tab.

‍

§ 14. Varighed, ophør og afvikling

FoU-aftalen træder i kraft d. xx og fortsætter i overensstemmelse med Projektbeskrivelsen frem til d. xx.

Hvis det kan forudses, at planerne i Projektbeskrivelsen ikke kan overholdes fx i forbindelse med forsinkelse eller overskridelse af budgettet, uden at dette skyldes misligholdelse fra nogen af Parternes side, er hver Part berettiget til at opsige FoU-aftalen med x måneders skriftligt varsel til en måneds udgang.

Den udtrædende Part forpligter sig til vederlagsfrit at stille alle hidtil opnåede resultater og delresultater til rådighed for den anden Part, hvis denne vælger at fortsætte enten alene eller sammen med en tredjemand.

Den fortsættende Part skal have ret til at erhverve maskiner, udstyr og værktøjer af enhver art, som den udtrædende Part har stillet til rådighed. I mangel af enighed om overtagelsesprisen fastsættes denne af en uvildig tredjemand.

Den fortsættende Part skal have ret til at anvende den udtrædende Parts immaterielle rettigheder til Produktets udvikling mod betaling af et beløb på kr. xx.

Hvis den ikke-udtrædende Part ikke kan eller ikke ønsker at fortsætte alene eller sammen med tredjemand, skal Parterne dele alle udgifter og alle indtægter i forbindelse med afviklingen. Det samme gælder, hvis begge Parter beslutter at opsige FoU-aftalen.

Hvis de opnåede resultater kan overdrages til tredjemand, skal Parterne være enige om en sådan eventuel overdragelse. Alle indtægter i forbindelse hermed deles ligeligt mellem Parterne.

‍

§ 15. Misligholdelse

Undlader den ene Part at opfylde sine forpligtelser, og der som følge heraf opstår væsentlig forsinkelse med hensyn til at overholde tidsplanen, og misligholdelsen ikke berigtiges senest xx dage efter skriftligt påkrav, er den ikke-misligholdende Part berettiget til at hæve FoU-aftalen og fortsætte alene eller sammen med tredjemand.

Bevises det, at den ene Part er ansvarlig for fejlagtigt udført arbejde, herunder ved forsømmelse at have anvendt fejlagtige metoder, foretaget mangelfulde undersøgelser eller anvendt fremgangsmåder, der ikke kan anses for fagmæssigt korrekte, er den ikke-misligholdende Part ligeledes berettiget til at hæve FoU-aftalen og fortsætte alene eller sammen med tredjemand.

Tilsvarende kan ophævelse ske, hvis den ene Part går i betalingsstandsning, indleder akkordforhandlinger, går konkurs eller ikke kan eller vil tilvejebringe de ressourcer, der er forudsat i FoU-aftalen. Den ikke-misligholdende Part er i så fald også berettiget til at fortsætte alene eller sammen med tredjemand.

I tilfælde af ophævelse som følge af væsentlig misligholdelse er den ikke-misligholdende Part berettiget til vederlagsfrit at overtage hidtil opnåede resultater, samt berettiget til at overtage det materiel og udstyr m.v., som den misligholdende Part har stillet til rådighed for FoU-samarbejdet.

Tilsvarende har den ikke-misligholdende Part ret til at gøre vederlagsfrit brug af den misligholdende Parts immaterielle rettigheder jf. § 3 i forbindelse med udviklingen og anvendelsen af Produktet.

Hvis misligholdelsen skyldes grov uagtsomhed, er den misligholdende Part tillige forpligtet til at erstatte den ikke-misligholdende Parts fulde tab i forbindelse med misligholdelsen.

‍

§ 16. Tvister

Alle tvister, der udspringer af FoU-aftalen, afgøres endeligt og bindende ved voldgift i Danmark. FoU-aftalen er underkastet dansk ret.

‍