Licensaftale

§ 1. Parterne

Ovenstående parter, som i det følgende benævnes LG (Licensgiver), LT (Licenstager) eller Parterne, har dags dato indgået følgende aftale:

‍

§ 2. Indledning

LG har udviklet en opfindelse (beskrivelse af opfindelsen) i den følgende kaldet Opfindelsen.
Opfindelsen tilhører LG.
LG har forestået en nyhedsundersøgelse af Opfindelsen, hvorefter Opfindelsen er patenteret.
LG er i besiddelse af en given knowhow vedrørende Opfindelsen.
LG er villig til at give licens på Opfindelsen og den dertil hørende knowhow.
Ved brug af ordet Opfindelse i nærværende kontrakt menes de opfindelser, forbedringer, udviklinger m.m., som falder inden for ovennævnte beskrivelse, og som kan udledes af neden for nævnte patentansøgninger, patenter og knowhow i forbindelse hermed, dog undtaget patentansøgninger og patenter, hvor LT alene er angivet som opfinder og ansøger.

‍

§ 3. Patentet

LG har d. xx indleveret patentansøgning nr. xx under titlen xx i (angivelse af lande).
LG har d. xx fået udstedt patent nr. xx under titlen xx i (angivelse af lande).

‍

§ 4. Område, territorier og eksklusivitet

LG overdrager ved nærværende kontrakts underskrivelse inden for (beskrivelse af området) eneretten til LT til såvel kommercielt som på anden vis at udnytte Opfindelsen i xx (lande) herefter kaldet Territoriet - herunder bl.a. retten til at producere, bruge, markedsføre og sælge produkter, hvori Opfindelsen udnyttes.
Udnyttelsesretten er eksklusiv. Dette betyder, at hverken LG eller andre er berettigede til på nogen måde at udnytte Opfindelsen inden for ovennævnte område.
Uden for Territoriet er LT ikke berettiget til at udnytte Opfindelsen kommercielt eller på anden vis.
LG er berettiget til med xx måneders varsel til en måneds udgang at ophæve eksklusiviteten i et eller flere lande, dog tidligst fra d. xx, såfremt LT uden gyldig grund ikke udnytter Opfindelsen, eller i det omfang den faktisk indtjente licensafgift i x på hinanden følgende kalenderår fra og med d. xx har været mindre end minimumslicensafgiften, jf. § 4.
Såfremt Parterne hver for sig eller i fællesskab finder en udnyttelsesmulighed inden for andre end det ovennævnte område, har LT en option på at få nærværende kontrakt udvidet til at omfatte disse områder på uændrede vilkår.
Såfremt LT ønsker at udnytte optionen, skal der gives skriftlig meddelelse herom til LG, senest x måneder efter, at LT er blevet bekendt med den ny udnyttelsesmulighed.
Ønsker LT ikke at udnytte optionen, er LG frit stillet til selv eller ved tredjemand at udnytte Opfindelsen på det ny område.
Parterne er forpligtede til at oplyse hinanden om nye udnyttelsesmuligheder uden ugrundet ophold.

‍

§ 5. Licensafgift

For den omtalte udnyttelsesret betaler LT til LG en engangsbetaling på kr. xx ved nærværende kontrakts underskrivelse.
Herudover betales en licensafgift af salget af produkter, hvori den omhandlede opfindelse udnyttes.
Licensafgiften beregnes af fakturapris ab fabrik eksklusive emballage, moms, told og eventuelle andre afgifter.
I beregningsgrundlaget fragår tillige forhandlerrabatter, dog maximalt med xx % af fakturaprisen.
Licensafgiften udgør xx % af det fakturerede salg.
Fra og med kalenderåret x betales licensafgiften med minimum kr. xx årligt.
Minimumslicensafgiften pristalsreguleres hver d. xx for det pågældende kalenderår på basis af ændringen i det lønregulerende pristal i de foregående kalenderår, første gang d. xx dog på basis af ændringer i tiden d. xx til d. xx.
Minimumslicensen kan aldrig blive lavere end ovenfor anført.
Licensafgiften, herunder minimumslicensafgiften, forfalder hvert kvartal d. 1/1, 1/4, 1/7 og 1/10 for det foregående kvartal.
Afgiften erlægges senest xx dage efter forfaldsdagen. Alle betalinger tillægges moms.

‍

§ 6. Beregningsgrundlag

Til brug for LG's kontrol af licensafgiftens beregning forpligter LT sig til samtidig med betaling at fremsende oversigt over omsætningen i den pågældende periode.
LG kan enten ved en af ham/hende selv valgt statsautoriseret revisor eller ved LT's statsautoriserede revisor lade det for beløbenes beregning relevante materiale gennemgå med henblik på at opnå revisors attest for den korrekte beregning.
Sker gennemgangen ved LT's revisor, afholder LT udgiften hertil. I øvrigt afholdes udgiften af LG.
Denne bestemmelse er gældende i et år efter nærværende kontrakts ophør.

‍

§ 7. Konsulentbistand

I kontraktperioden bistår LG i rimeligt omfang LT som konsulent med produktmodning og andre til Opfindelsen relaterede opgaver.
For LG's bistand betaler LT i det første år af kontraktens løbetid kr. xx pr. påbegyndt time. I resten af kontraktens løbetid betales kr. xx tillagt xx % pr. påbegyndt time.
LG udfærdiger opgørelsen af sit tilgodehavende ved afslutningen af hver kalendermåned. LT betaler tilgodehavendet inden d. xx i hver kalendermåned.
Timehonoraret pristalsreguleres hver d. 1/1 for det kommende kalenderår på basis af ændringen i det lønregulerende pristal i de foregående kalenderår, første gang 1/1 xx dog på basis af ændringer i tiden 1/1 xx - 31/12 xx.
Såfremt bistanden medfører udgifter for LG til rejse, ophold eller fortæring, refunderes sådanne udgifter af LT mod fremvisning af dokumentation.
Ved særligt omkostningskrævende rejser o. lign. kan LG begære sig udbetalt rejseforskud.
LT tilrettelægger tidspunkterne for konsulentbistanden således, at LG i videst muligt omfang kan gennemføre andre LG påhvilende arbejdsopgaver.
LG er berettiget til at bosætte sig hvor som helst.

‍

§ 8. Udgifter til patenter o.lign.

Alle efter nærværende kontrakts underskrift forfaldne udgifter vedrørende Opfindelsen, herunder patentansøgninger og patenter samt alle udgifter til patentagent og til vedligeholdelse af eksisterende og kommende patent(er), afholdes af LT.
Alle momspligtige betalinger i henhold til nærværende kontrakt er eksklusiv eksportomkostninger og tillægges moms.

‍

§ 9. Informationspligt

Parterne holder uden ugrundet ophold hinanden orienterede om udviklinger, forbedringer o. lign., der måtte opstå på Opfindelsen eller i tilknytning hertil i kontraktens løbetid.
Sådanne udviklinger, forbedringer o. lign., der falder naturligt i forlængelse af Opfindelsen, dog bortset fra patentérbare opfindelser gjort af LT, tilhører LG, uanset hvem, der måtte være ophavsmand til dem.
Sådanne udviklinger, forbedringer o. lign., der falder naturligt i forlængelse af Opfindelsen, kan frit benyttes af LT i henhold til bestemmelserne i nærværende kontrakt.

‍

§ 10. Patentérbare udviklinger

Såfremt der i kontraktens løbetid gøres patentérbare opfindelser i naturlig forlængelse af Opfindelsen, tilhører disse opfinderen, men de kan frit udnyttes af LT henholdsvis LG i overensstemmelse med nærværende kontrakt.
LT er berettiget til at indlevere ansøgning om patent på sådanne opfindelser, hvor LT måtte ønske det.
Sådanne ansøgninger indgives for LT's regning, men med angivelse af opfinderen, hvad enten denne er LG eller LT, som opfinder og ansøger.
For sådanne ansøgninger gælder, at de indleveres af anerkendt patentbureau, og at LT er ansvarlig for patentsagernes forsvarlige førelse.
Såfremt LT ikke ønsker at udnytte denne ret, kan LG efter forud at have underrettet LT herom for egen regning indlevere patentansøgning, for så vidt LG er opfinderen.
Meddeles der patent på en sådan ansøgning, ændres LT's eneret i Territoriet til at være en ikke-eksklusiv ret, gældende fra patentets udstedelse.
De oven for anførte bestemmelser gælder også for ansøgninger om anden immaterialretlig beskyttelse af opfindelser o. lign. gjort i naturlig forlængelse af Opfindelsen.

‍

§ 11. Patentansøgninger og patenter

Senest d. xx indleverer LT PCT-ansøgning designeret for alle lande, inklusive EPK-landene.
LT kan frigøre sig for denne forpligtelse ved i stedet at indlevere national patentansøgning i xx af LT valgte lande.
Ansøgningerne indleveres for LT's regning, men med angivelse af LG som opfinder og ansøger.
Vælger LT at indlevere PCT-ansøgning, skal denne videreføres rettidigt til national fase.
LT er ansvarlig for, at patentsagerne føres forsvarligt, og at de hermed forbundne udgifter betales rettidigt.
LT forpligter sig til at anvende anerkendt patentbureau og sørger for, at al korrespondance mellem LT og patentbureauet tilsendes LG i kopi.
Såfremt en af LT indleveret patentansøgning afslås, nedsættes licensafgiften af LT's salg i det pågældende land til halvdelen med virkning fra datoen for det endelige afslag.
Tilsvarende nedsættes minimumslicensafgiften med et beløb svarende til halvdelen af den andel, det pågældende land har i minimumslicensafgiften, beregnet på grundlag af forholdet mellem salget i det pågældende land i sidste kalenderår før afslaget og det samlede salg i hele verden i samme periode.
I de lande, hvori LT ikke indleverer patentansøgning, er LG berettiget til at indlevere ansøgning.
Meddeles der patent i henhold til sådan ansøgning, ændres LT's eneret for det pågældende land til at være ikke-eksklusiv, gældende fra datoen for det pågældende patents udstedelse.

‍

§ 12. Krænkelse af tredjemands rettigheder

LG erklærer, at Opfindelsen ved kontraktens indgåelse LG bekendt ikke krænker tredjemands bedre rettigheder, men LG indestår ikke herfor.

‍

§ 13. Sublicens

Såfremt LT ønsker helt eller delvis at overdrage sine rettigheder i henhold til denne kontrakt til tredjemand som sublicenstager, kan dette alene ske med LG's forudgående skriftlige samtykke.
LG's nægtelse af sådant samtykke skal være objektivt begrundet.
Anden overdragelse kan ikke finde sted.
Alle indtægter ved en sådan overdragelse, herunder såvel éngangsbetalinger som licensindtægter, deles med xx til LG, xx til LT.
Alle overdragelser finder sted efter denne kontrakts bestemmelser.
Såfremt LT ejer xx % eller mere af kapitalen i den ny sublicenstagers virksomhed, eller sublicenstagers virksomhed ejer mere end xx % af kapitalen i LT's virksomhed, anses overdragelsen ikke som en overdragelse, og LG modtager licensafgift af den ny sublicenstagers salg efter bestemmelserne i § 4.

‍

§ 14. Retssag er o.lign.

Udgiften til eventuelle retssager i forbindelse med LT's udnyttelse af Opfindelsen, hvad enten sådanne skyldes tredjemands krænkelse af Opfindelsen, eller at tredjemand hævder at være krænket, afholdes af LT.
LG er forpligtet til uden beregning at yde LT ikke-økonomisk bistand i rimeligt omfang til LT's førelse af sådanne sager.
LT er ikke forpligtet til at anlægge retssag i tilfælde, hvor tredjemand har krænket Opfindelsen. Dette afholder ikke LG fra selv at anlægge retssag.
LT holder LG skadesløs for ethvert produktansvarskrav og tegner forsikring i det omfang, hvori det er fornødent og muligt.

‍

§ 15. Kontraktens ophør

Nærværende kontrakt ophører uden opsigelse ved udløbet af længst løbende patent, dog senest d. xx.
Parterne kan inden da skriftligt opsige kontrakten med x måneders varsel til udgangen af en måned, for LG's vedkommende dog alene, såfremt den faktisk indtjente licensafgift i xx på hinanden følgende kalenderår fra og med d. xx. har været mindre end minimumslicensafgiften.
Efter en sådan opsigelse har LT krav på en genforhandling af kontrakten. Såfremt genforhandlingen ikke har ført til ny aftale ved udløbet af den ovennævnte xx måneders periode, er LG frit stillet.
Ved kontraktens ophør går de ved nærværende kontrakt fra LG til LT overdragne rettigheder tilbage til LG til vederlagsfri rådighed, tillige med diverse knowhow, forbedringer, prototyper, tegninger m.v. frembragt i kontraktens løbetid.
Dette gælder ikke ved ophør ved udløbet af det længst løbende patent. Da kan LT vederlagsfrit benytte de overdragne rettigheder tillige med diverse knowhow, forbedringer, prototyper, tegninger m.v. frembragt i kontraktens løbetid.
Ved kontraktens ophør som følge af LG's misligholdelse, forbliver rettighederne hos LT, der herefter vederlagsfrit kan fortsætte produktion og salg.
Nærværende kontrakt er gældende, selv om et eller flere ansøgte patenter inden for Territoriet ikke meddeles eller bortfalder.
I så tilfælde nedsættes licensafgiften af LT's salg i det pågældende land til halvdelen med virkning fra datoen for det endelige afslag eller bortfaldet af patentet.
Licensafgiften betales da for den overdragne knowhow, og så længe knowhow'en ikke er blevet almindelig kendt.
Tilsvarende nedsættes minimumslicensafgiften med et beløb svarende til halvdelen af den andel, det pågældende land har i minimumslicensafgiften, beregnet på grundlag af forholdet mellem salget i det pågældende land i sidste kalenderår før afslaget og det samlede salg i hele verden i samme periode.

‍

§ 16. Misligholdelse

Ved væsentlig misligholdelse af nærværende kontrakt kan den krænkede part skriftligt ved anbefalet brev inden xx dage efter konstateringen af misligholdelsen kræve, at den misligholdende berigtiger forholdet.
Er sådan berigtigelse ikke sket inden xx dage efter brevets afsendelse, anses kontrakten som hævet.
Såfremt LT erklæres konkurs, træder i likvidation eller betalingsstandsning, anses dette som væsentlig misligholdelse.
Væsentlig misligholdelse er i alle tilfælde en overtrædelse af nærværende kontakts bestemmelser.

‍

§ 17. Hemmeligholdelsespligt

Såvel i kontraktens løbetid som efter dennes ophør, påhviler der Parterne gensidig hemmeligholdelsespligt med hensyn til Opfindelsen, den omhandlede knowhow samt almindelige forretningsmæssige fortrolige forhold hos den ene part, som den anden part måtte blive bekendt.

‍

§ 18. Tvister

Eventuelle tvister mellem Parterne, herunder om nærværende kontrakts fortolkning, afgøres ved voldgift efter dansk ret og ved dansk værneting.